Suelo Nivel 2

Decreto 22-2022, de 5 de septiembre, de Régimen de Empresas y Sociedades

Primera publicación: 5 de septiembre de 2022 como Decreto 22-2022 por D. Lector de Tudolor y Trastocada
Versión actual: segunda versión de 7 de septiembre de 2022 como Decreto 22-2022 por D. Lector de Tudolor y Trastocada (cambio en el artículo 4 § 3, disposición transitoria 1ª y adición de la disposición transitoria 5ª)

Preámbulo

De conformidad con la Constitución del Estado de Polesia, que en su artículo duodécimo establece las competencias del Poder Ejecutivo, el Presidente de la República D. Lector de Tudolor y Trastocada, como máximo representante del mismo, por la presente decreta, promulga y manda cumplir a todos los poleses el siguiente

DECRETO PRESIDENCIAL

Título I. Disposiciones Generales

Artículo 1. Del Objeto y Ámbito de Aplicación

1. La actividad cotidiana de la sociedad polesa requiere de iniciativas que muevan la economía, generando oportunidades de gasto para todos, de tal manera que se mueva la moneda y se interaccione entre los ciudadanos a fin de aumentar el movimiento social y el interés de participación en la comunidad. Las empresas privadas son la herramienta por la cual, de forma libre, todos podemos emprender actividades que nos interesen personalmente e interesen a otras personas en beneficio mutuo. Dentro de ellas, son empresas de gran importancia las bancarias, puesto que gestionan el medio por el cual se moviliza todo el sistema: el dinero. Por otro lado, en situaciones menos habituales pero también existentes puede haber necesidad de crear sociedades de otra clase, sin ánimo de lucro. El presente Decreto, por tanto, tiene por objeto regular el marco en el que tales entidades se pueden formar y deben operar, para garantizar un funcionamiento serio, eficaz, responsable y útil para Polesia.
2. El presente Decreto es de aplicación para todas las empresas, que son aquellas entidades que deseen operar comercialmente en Polesia, más allá de la Administración Pública, independientemente de cuales sean los bienes o servicios que ofertan. Igualmente, también es de aplicación para todas las sociedades, que son aquellas entidades que deseen una consideración como persona jurídica al efecto de sus actividades, en las cuales pueden ser de diversa naturaleza, pero que al menos requieren el empleo de capital sin que éste sea propiedad directa de una persona física.

Artículo 2. De las Personas Físicas y Jurídicas

1. Todos los ciudadanos de Polesia, válidamente registrados como tal y que figuran en el Censo Oficial tienen consideración de personas físicas.
2. Todas las entidades, sean empresas o sociedades, constituidas al amparo de este Decreto tendrán consideración de personas jurídicas y están obligadas al cumplimiento de las obligaciones en él impuestas, así como de todas aquellas otras que se establecieren en la legislación.

Artículo 3. De la Actividad Social y Económica

1. Ningún ciudadano podrá realizar actividad lucrativa alguna fuera del ámbito de una empresa válidamente constituida en virtud del presente Decreto, o como empleado o cargo público. En este sentido, no se entenderá como actividad lucrativa la compra-venta de bienes inmuebles.
2. El incumplimiento de lo previo podrá resultar en una sanción administrativa contra el patrimonio del ciudadano en tanto que persona física de entre 50 y 500 monedas, en función de la gravedad.

Título II. De las Empresas

Artículo 4. De la Creación de Empresas

1. Una empresa se crea cuando una o varias personas físicas, actuando como socios capitalistas, firman públicamente ante notario una Declaración de Actividad Mercantil, la cual deberá contener, al menos: (1) el nombre y la finalidad o acción social de la empresa, (2) los socios capitalistas y el capital inicial aportado por cada uno de ellos, (3) la modalidad por la cual se puede aumentar el capital de la empresa, (4) los medios por los cuales los socios capitalistas percibirán dividendos u otras formas de retribución a partir de los beneficios de la empresa y (5) una copia del contrato de cuenta bancaria de la empresa.
2. La finalidad o acción social de la empresa deberá tener interés social y económico. El Gobierno se reserva el derecho de cerrar una empresa cuya finalidad no justifique su constitución como tal, mediante escrito debidamente motivado en el hilo de la Declaración de Actividad Mercantil.
3. El capital depositado inicialmente para la creación de una empresa será, al menos, de 100 monedas y en ningún caso superior a 1000 monedas.
4. Si la empresa realiza servicios bancarios se entenderá que la cuenta bancaria es en la propia entidad y no se requerirá contrato de cuenta bancaria.
5. La modificación de la Declaración de Actividad Mercantil requerirá el visto bueno de la mayoría simple de los socios capitalistas, ponderando su voto por el capital aportado, así como la firma del notario.

Artículo 5. De los Tipos de Relaciones Contractuales entre las Empresas y las Personas Físicas

1. Son socios capitalistas de una empresa aquellas personas físicas propietarias del capital de la misma.
2. Son directivos de una empresa aquellas personas físicas contratadas como tales por los socios capitalistas de ésta y que dirigen la acción de la empresa y a los empleados de acuerdo con el contrato, pudiendo realizar directamente las labores necesarias para ello.
3. Son empleados de una empresa aquellas personas físicas contratadas como tales por el directivo de una empresa y que realizan labores para la empresa enfocadas a cumplir los fines y propósitos de ésta de acuerdo con el contrato.
4. Los directivos y trabajadores de una empresa no son civilmente responsables de las deudas de ésta. En caso de deuda de una empresa, se responderá a la misma con el capital que disponga, sin perjuicio de que en virtud de los contratos laborales o de la legislación criminal se pudieran derivar otras consecuencias y responsabilidades.

Artículo 6. De las Limitaciones a los Disposiciones de Contratos Laborales

1. Todos los contratos laborales en el marco de lo exigido por el presente Decreto deben realizarse de forma escrita y estarán debidamente publicados en el subforo Notarías.
2. Los contratos laborales de directivo o empleado de empresa deberán incluir, al menos: (1) el período por el que se contrata, (2) las obligaciones y tareas del contratado, (3) el régimen salarial o retributivo del contratado, (4) la indemnización a percibir por el directivo o empleado por incumplimiento o rescisión del contrato por el empleador antes del fin del período por el que se contrata y (5) las formas en que se puede modificar el contrato, especialmente en lo referente al régimen salarial.
3. No se permite la formalización de un contrato laboral de directivo de empresa o empleado de empresa por menos de dos semanas. Las obligaciones y tareas del contratado deberán ser acordes a su salario o retribución de acuerdo con el nivel de vida de Polesia.
4. El incumplimiento o rescisión del contrato por parte del empleador antes deberá contemplarse necesariamente mediante la respectiva indemnización, que no podrá ser inferior a una tercera parte del salario total a percibir previsto para el período restante de validez del contrato.
5. Una misma persona física no podrá ser contratada dos veces en una misma empresa para realizar trabajos durante un mismo período de tiempo. Un socio capitalista sólo podrá estar contratado como directivo de una empresa, no siendo necesario para ello firmar contrato, pero se deberá hacer constar así en la Declaración de Actividad Mercantil.
6. El Gobierno se arroga la capacidad para regular por Decreto condiciones mínimas en materia de salarios a trabajadores y máximas en cuestión de retribuciones a socios capitalistas, a fin de garantizar condiciones de trabajo dignas y una convivencia social justa e igualitaria, de acuerdo a los principios constitucionales.

Artículo 7. De las Limitaciones al Uso de las Cuentas Bancarias Empresariales

1. Todos los contratos de cuenta bancaria de empresas en el marco de lo exigido por el presente Decreto deben realizarse de forma escrita y estarán debidamente publicados en el subforo Notarías.
2. Las cuentas bancarias de las empresas sólo podrán poseer el capital de la empresa, formado por el capital inicial de los socios capitalistas y el resultado, positivo o negativo, de su actividad económica, incluyendo los salarios.
3. Las retiradas de fondos de la cuenta bancaria de una empresa sólo podrá efectuarse: (1) en concepto de dividendos u otras formas de retribución para los socios capitalistas, en función de lo establecido en la Declaración de Actividad Mercantil, (2) en concepto de pagos salariales a directivos y empleados de la empresa, en función de lo establecido en sus contratos y (3) en concepto de otros pagos por servicios contratados a otras empresas o entidades en el ejercicio de su actividad vinculada a su razón social.
4. Sólo los directivos de las empresas tienen capacidad para operar las cuentas bancarias de la empresa.
5. El incumplimiento de estas limitaciones implicará una sanción administrativa a la empresa de entre 100 y 1000 monedas, en función de la gravedad.

Artículo 8. De la Extinción de Empresas

1. Una empresa se extingue: (1) por la decisión de sus socios capitalistas de cerrar la actividad, comunicada en el hilo de la Declaración de Actividad Mercantil o (2) de forma forzosa, por una decisión gubernamental si se demostrase que la empresa no satisface su finalidad o acción social.
2. Se podrá imponer una multa de entre 50 y 250 monedas a aquellas empresas disueltas forzosamente en base al numeral previo, en función de la gravedad.
3. Una empresa no podrá extinguirse cuando tuviera deudas que sobrepasaran su capital. En tal caso, acreedores y deudores convendrán un método de disolución de la empresa.

Título III. De Disposiciones Particulares para Ciertas Empresas

Artículo 9. De las Empresas Bancarias

1. Tiene consideración de empresa bancaria o, simplemente, banco, toda aquella empresa constituida al amparo del Título II del presente Decreto en cuya razón social se encuentre ofrecer, al menos, un producto de carácter financiero, sean bonos, intereses, inversiones o similares; o un producto bancario, sean cuentas bancarias de depósito, préstamos, plazos fijos, hipotecas o similares.
2. Los bancos se encargarán de ejecutar la recaudación impositiva dentro de los límites que establezca el Gobierno a las cuentas personales y empresariales con ellos contratadas.
3. Todo banco debe contar con un registro de los movimientos internos de su capital en una hoja de cálculo, desgranados por cada cuenta bancaria de empresas o clientes particulares que tenga. El Gobierno puede pedir estos datos en cualquier momento de forma pública, con un plazo de presentación máximo de 48 horas.
4. El incumplimiento del numeral previo implicará una sanción administrativa a la empresa de 100 monedas. El incumplimiento reiterado implicará una extinción inmediata de la empresa de forma forzosa, más la multa que correspondiera de acuerdo con el Artículo 8 del presente Decreto.

Artículo 10. De las Limitaciones a las Empresas Bancarias

1. Las operaciones de los bancos deberán estar formalizadas mediante contrato escrito ante notario en el subforo Notarías, donde se especifiquen todos los detalles de la operación, que serán: (1) el importe, (2) el interés, (3) el plazo, (4) las comisiones y (5) demás cláusulas pactadas entre ambas personas, jurídicas y/o físicas.
2. Las cuentas bancarias sólo podrán estar contratadas: (1) a nombre de una persona física y (2) a nombre de una persona jurídica legalmente constituida en virtud del presente Decreto, sea una empresa o una sociedad.
3. Cualquier operación bancaria que contravenga esta ley será considerada nula, y el dinero deberá volver a su procedencia. El destinatario final del mismo, ya sea persona o entidad pública o privada, deberá reintegrarlo.

Artículo 11. Del Ejercicio de la Abogacía

1. Con independencia de las disposiciones en la legislación vigente sobre la obtención del título profesional de Jurista, sólo estarán habilitados para ejercer aquellos Juristas que, además, estén registrados como directores o empleados de una empresa cuya razón social incluya la realización de servicios jurídicos de cualquier tipo, sean procesales, de asesoría general o notariales.
2. Los contratos y firmas notariales necesarios para formalizar empresas de servicios jurídicos o para contratar directivos o empleados deberán ser realizados por una empresa diferente.

Título IV. De las Sociedades

Artículo 12. De la Creación de Sociedades

1. Tiene consideración de sociedad toda aquella agrupación de personas físicas que, de mutuo acuerdo, se constituye en un persona jurídica con el fin de gestionar de forma común un cierto capital, con la finalidad o razón social que corresponda, pero sin que medie interés lucrativo para tales personas.
2. La constitución de una sociedad se realiza mediante la firma pública ante notario de una Declaración de Actividad Societaria, que contendrá: (1) el nombre y la finalidad o razón social de la sociedad, (2) los socios y el capital inicial que cada uno aporta, (3) la forma en la que se puede ampliar el capital de la sociedad y (4) una copia de contrato de cuenta bancaria.
3. La finalidad de la sociedad debe tener interés social y servir para gestionar de una mejor forma el capital inicial que sin formalizar la constitución de la sociedad. El Gobierno se reserva el derecho de cerrar una sociedad cuya finalidad no justifique su constitución como tal, mediante escrito debidamente motivado en el hilo de la Declaración de Actividad Societaria.
4. La modificación de la Declaración de Actividad Mercantil requerirá el visto bueno de la mayoría simple de los socios y la firma del notario.

Artículo 13. De los Contratos Laborales entre Sociedades y Personas Físicas

1. Una sociedad podrá, para cumplir su finalidad, contratar empleados que realicen tareas a petición de los socios.
2. Los contratos, que deberán ser públicos y firmados ante notario, deberán incluir, al menos: (1) el período por el que se contrata, (2) las obligaciones y tareas del contratado, (3) el régimen salarial o retributivo del contratado, (4) la indemnización a percibir por el directivo o empleado por incumplimiento o rescisión del contrato por el empleador antes del fin del período por el que se contrata y (5) las formas en que se puede modificar el contrato, especialmente en lo referente al régimen salarial.
3. El Gobierno se arroga la capacidad para regular por Decreto condiciones mínimas en materia de salarios a empleados, a fin de garantizar condiciones de trabajo dignas y una convivencia social justa e igualitaria, de acuerdo a los principios constitucionales.

Artículo 14. De las Limitaciones al Uso de Cuentas Bancarias Societarias

1. Las cuentas bancarias de las sociedades sólo podrán poseer el capital de la misma, formado por el capital inicial de los socios y el resultado, positivo o negativo, de su actividad, incluyendo los salarios.
2. Las retiradas de fondos de la cuenta bancaria de una sociedad sólo podrá efectuarse: (1) en concepto de pagos salariales a empleados de la empresa, en función de lo establecido en sus contratos y (2) en concepto de otros pagos por servicios contratados a empresas o entidades en el ejercicio de su actividad vinculada a su razón social.
3. Sólo los socios de una sociedad pueden operar una cuenta bancaria societaria.
4. El incumplimiento de estas limitaciones implicará una sanción administrativa a la empresa de entre 100 y 1000 monedas, en función de la gravedad. Cuando se demuestre que la finalidad era evadir el pago de impuestos la multa podrá ascender hasta las 2000 monedas, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades penales que se pudieran derivar.

Disposiciones

Disposiciones adicionales

Única

El Ilustre Colegio de Abogados de Polesia, de acuerdo con el Decreto 3-2022 de Creación del Ilustre Colegio de Abogados de Polesia, está formado por todos los Juristas que posean ese título en base al mismo Decreto, sin perjuicio de que en virtud del presente Decreto sólo aquellos que trabajen para una empresa puedan ejercer como tales.

Disposiciones transitorias

Primera

Las empresas y profesionales liberales que a fecha de la entrada en vigor del presente Decreto estuvieran legalmente constituidos o realizaran actividades de prestación de servicios en virtud de las disposiciones del Decreto 2-2022 de Regulación del Sector Privado deberán adaptarse al presente Decreto en un plazo máximo de hasta el 13 de septiembre a las 14:00, tras el cual, de no haberse formalizado la condición plena de empresa de acuerdo con el presente Decreto, dejarán de ser considerados como tales.

Segunda

Las cuentas privadas con exención del pago de impuestos a fecha de 5 de septiembre de 2022 mantendrán su estatus durante la semana de adaptación a este Decreto. Posteriormente, la exención será retirada.

Tercera

Temporalmente, y hasta la publicación de un Decreto de Régimen Fiscal, las empresas quedan eximidas del pago de impuestos sobre sus beneficios. Igualmente, las cuentas personales en bancos no tributarán.

Cuarta

Las empresas de utilidad pública en virtud del Decreto 2-2022 de Regulación del Sector Privado deberán tramitar su conversión a sociedad.

Quinta

Se permitirá que las empresas no cumplan lo establecido por el Artículo 4 § 3 hasta el 13 de septiembre a las 14:00.

Disposiciones derogatorias

Primera

Se deroga íntegramente el Decreto 2-2022 de Regulación del Sector Privado.

Segunda

Se derogan todas cuantas otras disposiciones de Decretos Presidenciales se opusieren a lo descrito en el presente Decreto.

Disposiciones finales

Única

El presente Decreto entra en vigor en el momento de su publicación en la sección de Documentos.

Dado en la Ciudad Libre de Pol, a 5 de septiembre de 2022

Atte. D. Lector de Tudolor y Trastocada

Presidente de la República de Polesia